De vrienden Balaram en Nimai werken bij de spoorwegovergang in een dorp op het platteland van Bengalen. Hun grootste passie is worstelen met elkaar. Tot Balarem trouwt met de lieftallige Uttara.
Uttara is de gestileerde reactie van Buddhadeb Dasgupta op de uitbarstingen van religieus fundamentalisme en onverdraagzaamheid in zowel het Oosten als het Westen. Daarnaast is de film een intrigerende ode aan de miljoenen mensen in ontwikkelingslanden die niet serieus worden genomen omdat ze analfabeet, politiek onwetend en bijgelovig zijn, maar die zich onderscheiden door hun vermogen om lief te hebben en leed te dragen. De film is grotendeels gedraaid rond zonsopgang en -ondergang.Twee vrienden, wisselwachter Balaram en spoorwegbewaker Nimai, wonen bij een afgelegen spoorwegovergang op het platteland van Bengalen. Hun vrije tijd besteden ze aan hun grote passie: worstelen - met elkaar. In de buurt woont ook een priester die zich bezighoudt met liefdadigheidswerk voor de lokale bewoners die hij tot het christendom heeft bekeerd. Het vreedzame bestaan wordt verstoord wanneer Balaram naar een nabijgelegen dorp gaat om zijn stervende moeder bij te staan. Hij wordt daar uitgehuwelijkt aan de lieftallige Uttara en neemt haar mee terug naar het dorp. De schoonheid en onschuld van het meisje wekken de afgunst van Nimai. Uttara wordt de inzet van de steeds agressievere worstelpartijen tussen de beide mannen. Tezelfdertijd arriveren in het dorp drie Hindu-extremisten, vastbesloten de hun onwelgevallige priester te verdrijven. Terwijl Balaram en Ninam vechten om Uttara, zaaien de extremisten dood en verderf.